Fusão de Kraft e Heinz cria maior empresa de alimentos e bebidas dos Estados Unidos e quinta do mundo. A Kraft Heinz Company nasce com faturamento de US$ 28 bilhões, oito marcas avaliadas em mais de US$ 1 bilhão e cinco marcas entre US$ 500 milhões e US$ 1 bilhão. O poderoso brasileiro Jorge Paulo Lemann e o sempre audacioso investidor norte-americano Warren Buffett costuraram o negócio. E que negócio!
Kraft Foods e Heinz anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo de fusão para criar a Kraft Heinz Company, formando a terceira maior empresa de alimentos e bebidas na América do Norte com um portfólio incomparável: HJ Heinz Company e Kraft Foods Group, Inc. (NASDAQ KRFT) de marcas globais presentes na vida de bilhões de pessoas.
Sob os termos do acordo, que foi aprovado por unanimidade pelos Conselhos de Administração das duas corporações, os acionistas da Kraft terão uma participação de 49% na companhia combinada, e os atuais acionistas da Heinz deterão 51% em uma base totalmente diluída. Os acionistas da Kraft receberão ações da companhia combinada e um dividendo de US $ 16,50 por ação em dinheiro especial. O pagamento do dividendo especial agregado de aproximadamente US $ 10 bilhões estão sendo totalmente financiado por uma contribuição de capital pela Berkshire Hathaway e 3G Capital (empresa de private equity brasileira, criada no Rio de Janeiro em 2004 por Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto Sicupira, leia-se Garantia, com sua carteira de investimentos como AmBev, InBev, Lojas Americanas, etc…).
A proposta de fusão cria valor substancial para os acionistas da Kraft. O especial de pagamento de dividendo em dinheiro representa 27% do preço de fechamento da Kraft a partir de 24 de março de 2015. Além disso, ao continuar a deter ações da nova empresa combinada, os acionistas da Kraft terá a oportunidade de participar de longo prazo potencial de criação de valor da nova empresa .
Marca Global Portfolio
A combinação dessas empresas de alimentos emblemáticos une duas carteiras de marcas amadas, incluindo Heinz, Kraft, Oscar Mayer, Ore-Ida e Philadelfia. Juntas, a nova empresa terá oito marcas avaliadas em mais de US$ 1 bilhão e cinco marcas entre US$ 500 milhões e US$ 1 bilhão. A natureza complementar das duas carteiras de marca apresenta oportunidade substancial de sinergias, o que resultará em maiores investimentos em marketing e inovação.
Alex Behring, presidente da Heinz e o sócio-diretor da 3G Capital, disse: “Ao reunir estas duas empresas icônicas através desta transação, nós estamos criando uma plataforma forte para nós e para o crescimento internacional. As nossas marcas e negócios combinados significam aumento de escala e relevância tanto os EUA e internacionalmente. Nós temos o maior respeito para a empresa Kraft e seus colaboradores,. Estamos muito ansiosos para trabalhar juntos na integração das duas empresas.”
Warren Buffett, presidente e CEO da Berkshire Hathaway disse: “Estou muito contente por ter um papel em trazer essas duas empresas vencedoras e suas marcas icônicas juntos. Este é o meu tipo de transação, que une duas organizações de classe mundial e entrega de valor para o acionista. Estou animado com as oportunidades que esta nova organização combinada vai conseguir. ”
“Juntos, vamos ter algumas das marcas mais respeitadas, reconhecidas e célebres na indústria global de alimentos, e, juntos, vamos criar um futuro ainda mais brilhante”, disse John Cahill,presidente e Chief Executive Officer da Kraft. “Esta combinação oferece valor em dinheiro significativo para nossos acionistas e a oportunidade de ser investidores em uma empresa muito bem posicionada para o crescimento, especialmente fora dos Estados Unidos, como nós trazemos marcas icônicas da Kraft aos mercados internacionais. Estamos ansiosos para unir-se com Heinz no que será um excitante novo capítulo à frente. ”
“Estamos entusiasmados com as oportunidades únicas desta fusão irá criar para os nossos consumidores em todo o mundo, bem como os nossos funcionários e parceiros de negócios. Juntos, Heinz e Kraft serão capazes de alcançar a expansão rápida ao entregar a qualidade, as marcas e produtos que nossos consumidores amam “, disse Bernardo Hees, Chief Executive Officer da Heinz. “Nos últimos dois anos, transformamos Heinz em uma das empresas de alimentos mais eficientes e rentáveis do mundo, enquanto reinvestindo por trás de nossas principais marcas por meio do nosso compromisso contínuo com a qualidade e inovação.”
Gestão e Governança
Quando a transação for concluída, Alex Behring, presidente da Heinz e sócio-diretor da 3G Capital, vai se tornar o presidente da Kraft Heinz Company. John Cahill, Kraft Presidente e Chief Executive Officer, vai se tornar vice-presidente e presidente de uma estratégia de operações e comissão recém-formada do Conselho de Administração.
Bernardo Hees, CEO da Heinz, será nomeado CEO da Kraft The Heinz Company. A nova equipe de executivos para a empresa global combinada serão anunciados durante o período de transição, mas o mais tardar fechamento da transação.
O Conselho de Administração da companhia combinada será composto por cinco membros nomeados pelo atual Kraft Board, assim como o atual Heinz Board, incluindo três membros da Berkshire Hathaway e três membros da 3G Capital.
Proprietário de Longo Prazo
3G Capital e seus diretores têm um histórico comprovado de investir no crescimento e marcas icônicas. Em operações anteriores ao longo dos anos, o 3G tem parceria com outros investidores de longo prazo para criar valor significativo para acionistas impulsionando a inovação e crescimento e expanSão internacional das suas empresas e marcas.
Berkshire Hathaway e 3G Capital tem um histórico de parcerias de sucesso e estão comprometidos com a posse de longo prazo de A Kraft Heinz Company, uma vez que reforça a sua posição de liderança na indústria.
Compromisso com as comunidades
A Kraft Heinz Company será co-sediada em Pittsburgh e na área de Chicago.
Compreender a necessidade de preservar tanto Heinz e do património da Kraft em suas respectivas cidades natais de Pittsburgh e da área de Chicago foi uma decisão importante para a nova empresa empenhada em apoiar instituições de caridade locais e manter as relações comunitárias nas comunidades em que atuam.
Estrutura, Termos e Sinergias
Os acionistas de Heinz existentes terão uma participação de 51% na companhia combinada e os acionistas da Kraft existentes terão uma participação de 49% em uma base totalmente diluída. Cada ação da Kraft será convertida em uma ação da Kraft Heinz Company.
O potencial de sinergia significativa inclui cerca de US $ 1,5 bilhão em economias anuais de custos implementadas até o final de 2017. As sinergias virá do aumento de escala da nova organização, a partilha das melhores práticas e redução de custos.
Aprovações
A transação está sujeita à aprovação dos acionistas da Kraft, o recebimento das aprovações regulatórias e outras condições habituais e deverá ser concluída no segundo semestre de 2015.
Advisors
Lazard atuou como assessor financeiro exclusivo para Heinz, e Cravath, Swaine & Moore e Kirkland e Ellis atuaram como consultores legais.
Centerview Partners LLC atuou como assessor financeiro exclusivo para Kraft, e Sullivan & Cromwell atuou como consultor jurídico.
Da redação com PR NEWSWIRE
